S. R. L.

ASSEMBLEA S.R.L.- - Delibere – Formazione consenso dei soci (artt. 2479, 2479 bis e 2479-ter del codice civile).

 SCHEMA RIASSUNTIVO

 AMMINISTRATORI: Nomina.

a)      E’ possibile la formazione del consenso per iscritto, se l’atto costitutivo lo prevede.

b)      E’ confermata l’obbligatorietà per la formazione del consenso in sede di assemblea se a richiedere questa forma è uno o più amministratori o è fatta da tanti soci che rappresentano almeno 1/3 del capitale sociale.

 ATTO COSTITUTIVO – Modificazioni:

Il consenso dei soci è obbligatorio in sede di assemblea.

 BILANCIO: Approvazione e distribuzione degli utili:

a)      E’ possibile la formazione del consenso per iscritto, se l’atto costitutivo lo prevede;

b)      E’ confermata l’obbligatorietà per  la formazione del consenso in sede di assemblea se a richiedere questa forma è uno o più amministratori o è fatta da tanti soci che rappresentano almeno 1/3 del capitale sociale.

 OGGETTO SOCIALE- Modificazione:

Il consenso dei soci è obbligatorio in sede di assemblea.

 SINDACI: NOMINA

a) E’ possibile la formazione del consenso per iscritto, se l’atto costitutivo lo prevede;

b)Torna però obbligatoria la formazione del consenso in sede di assemblea se a richiedere questa forma è uno o più amministratori o è fatta da tanti soci che rappresentano almeno 1/3 del capitale sociale.

 REVISORI ESTERNI: Nomina

Idem c.s.

 ASSEMBLEE: distinzione fra quelle ordinarie e straordinarie.

 ORDINARIE:

 Con l’assemblea ordinaria , vengono prese decisioni su materie diverse da:

a)      modificazione atto costitutivo;

b)      decisioni che comportano la modifica sostanziale dell’oggetto sociale;

c)      decisioni che comportano la modifica in maniera rilevante dei diritti dei soci.

 Quorum costitutivo: L’assemblea ordinaria si considera validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

Quorum deliberativo: si delibera a maggioranza assoluta ( voti partecipanti alla votazione + 1: 2 ) del capitale sociale presente in assemblea.

A maggior chiarimento si riporta il seguente esempio:

L’assemblea si considera validamente costituita quando è presente almeno il 50% del capitale sociale e la deliberazione viene presa con il voto favorevole di almeno il 26% del capitale sociale, cioè la maggioranza di quello rappresentato in assemblea) .

TRASFORMAZIONE DI SOCIETA’ DI PERSONE IN S.R.L.

 -Il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione deve risultare:

a)       da una relazione giurata di stima di un esperto iscritto nel Registro dei revisori contabili o di una società di revisione; mentre se si tratta di trasformazione in Spa o in Sapa, la relazione giurata deve essere fatta da un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società;

b)      in base ai valori attuali sia delle attività che delle passività.

L’operazione di trasformazione non comporta l’esonero dalla responsabilità illimitata dei soci relativamente alle obbligazioni sociali assunte precedentemente la trasformazione in società di capitali,  se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso . Tuttavia l’esonero si manifesta se è stata data comunicazione ai creditori per raccomandata con ricevuta di ritorno o con altri mezzi idonei a provare l’avvenuto ricevimento se gli stessi non hanno negato il consenso entro il termine di 60 giorni  dalla data di ricevimento della comunicazione.

    Dott. Saverio e Giosy Gitto
      Dottori commercialisti in Milazzo