Le nuove Società a responsabilità limitata

• in consiglio - come è sempre avvenuto con il C.d.A., che delibera seguendo il principio collegiale (convocazione, riunione, discussione, delibera; art. 2388). E’ la forma base in caso di silenzio. L’atto costitutivo può fissare le norme per il funzionamento del consiglio determinando anche modalità, termini e maggioranze diverse da quelle di legge e che, per alcuni argomenti, le decisioni possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto (quindi senza riunione; art. 2475.4).
• congiunta - è necessario il consenso di tutti gli amministratori (art. 2258). I singoli amministratori non possono compiere alcun atto, salvo che vi sia urgenza per evitare un danno alla società. L’atto costitutivo può attribuire determinati atti al consenso congiunto di alcuni consiglieri alla maggioranza degli stessi.
• disgiunta - da parte di ciascun componente del consiglio; ogni amministratore può opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta (art. 2257). Sull’opposizione decide la maggioranza degli amministratori (l’atto costitutivo può prevedere maggioranze diverse). L’atto costitutivo può escludere l’opposizione degli altri amministratori.
• a maggioranza - si differenzia dal consiglio perché non occorre osservare le formalità di convocazione e deliberazione e perché con il consiglio decide la maggioranza ed esegue il Presidente, qui la maggioranza decide e compie l’atto. Se l’amministrazione è insita nella qualità di socio, la maggioranza è determinata secondo la partecipazione attribuita a ciascun socio negli utili (salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo). Con il consiglio le decisioni sono prese per teste.
• mista - determinate operazioni possono essere prese in modo disgiunto, altre in maniera congiunta o a maggioranza).

In presenza di più amministratori, sono in ogni caso di competenza del Consiglio (art. 2475.5), che deve deliberare a maggioranza:
- la redazione del progetto di bilancio;
- la redazione dei progetti di fusione e di scissione;
- le decisioni di aumento del capitale sociale, conferita all’organo amministrativo dall’atto costitutivo ex art. 2481.

Rappresentanza della società (art. 2475-bis)

Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società. I soci hanno piena autonomia nel disciplinare i poteri: rappresentanza congiunta, disgiunta, al presidente del consiglio, nominativamente.
I limiti ai poteri degli amministratori:
- anche se risultano dall’atto costitutivo o dall’atto di nomina,
- anche se pubblicati,

• non sono opponibili ai terzi; salvo che si provi che questi hanno intenzionalmente agito a danno della società.

Conflitto di interessi (art. 2475-ter)

Gli atti e contratti compiuti o conclusi dagli amministratori in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, possono essere annullati dalla società, se il conflitto era conosciuto o conoscibile dal terzo.
Le decisioni adottate dal C.d.A. con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società,
- qualora cagionino un danno alla società,
- possono essere impugnate entro 3 mesi da amministratori, sindaci e revisori.
Sono salvi i diritti acquisiti in buona fede dai terzi.

Cessazione

Le cause di cessazione sono:

Nell’amministrazione congiunta, se l’atto costitutivo non dispone diversamente, la cessazione di un amministratore comporta la decadenza anche degli altri.

Responsabilità degli amministratori (art. 2476)

Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza della legge e dell’atto costitutivo. Sono esclusi dalla responsabilità, gli amministratori che:
- dimostrino di essere esenti da colpa;
- essendo a conoscenza che l’atto si stava per compiere, hanno fatto constare il proprio dissenso.
L’azione di responsabilità contro gli amministratori può essere promossa da ciascun socio, che può anche chiedere la revoca degli amministratori (art. 2476.3).
Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’azione di responsabilità, può essere oggetto di rinuncia o transazione (art. 2476.5) purché:
a) vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i 2/3 del capitale sociale,
e
b) non si oppongano tanti soci rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale.
L’approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione (art. 2476.8).

Controllo dei soci (art. 2476.2)

Ciascun socio che non partecipa all’amministrazione, che ci sia o meno il Collegio sindacale, qualunque sia la percentuale di partecipazione che detiene, ha diritto:

• di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali;
• di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione (es. contratti, fatture, estratti conto, …);
• promuovere azione di responsabilità contro gli amministratori.

Controllo legale dei conti

L’art. 2477 prevede l’obbligo della nomina del Collegio sindacale se:

• il capitale sociale non è inferiore a quello minimo per le Spa (€ 120.000,00);
• per due esercizi consecutivi sono superati due dei seguenti limiti:
  • totale dell’attivo di stato patrimoniale - € 3.125.000,00;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni - € 6.250.000,00;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio - 50 unità.

Se per due esercizi consecutivi almeno due limiti nono vengono raggiunti, cessa l’obbligo del Collegio sindacale.
In mancanza dell’obbligo, l’atto costitutivo può prevedere la nomina del Collegio sindacale o del Revisore contabile.
Il Collegio sindacale è formato da tre o cinque effettivi e due supplenti. Sembra, in attesa di delucidazioni, che debba essere integralmente costituito da Revisori contabili e non c’è obbligo della nomina del Revisore contabile.
La nomina e la fissazione dei compensi di Amministratori (che hanno diritto al compenso ex art. 1709: Presunzione di onerosità del mandato) e Sindaci è fatta dai soci riuniti o meno in assemblea.

Decisioni dei soci

Ex art. 2479.1 le materie di competenza dei soci sono stabilite nell’atto costitutivo; ai soci potrebbe anche essere riservate decisioni di compiere determinate operazioni che rientrano nella gestione, sottraendole agli amministratori.
I soci devono decidere sugli argomenti che:

• uno o più amministratori, oppure
• tanti soci che rappresentano almeno 1/3 del capitale sociale,

sottopongono alla loro approvazione.

Sono riservate alla competenza dei soci (art. 2479.2):

• l’approvazione del bilancio (entro 120, massimo 180 giorni);
• la distribuzione degli utili;
• la nomina degli amministratori, se prevista nell’atto costitutivo (potrebbe anche essere stabilito che la nomina di uno o tutti gli amministratori compete ad uno o più soci, anche se non costituiscono maggioranza);
• la nomina dei sindaci e del presidente del Collegio sindacale;
• le modificazioni dell’atto costitutivo;
• la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo;
• decisioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

Le decisioni dei soci possono essere prese (art. 2479.3):

L’atto costitutivo può prevedere quali decisioni sono da adottarsi con consultazione scritta o consenso scritto; sui documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’oggetto della decisione ed il consenso espresso.
Vanno sempre deliberate in assemblea (art. 2479.4), le decisioni dei soci relative a:

per sottoporre all’approvazione determinati argomenti.

Maggioranze salvo diversa previsione dell’atto costitutivo, che potrebbe prevedere maggioranze minori o maggiori, fino a richiedere l’unanimità per determinate delibere:

Assemblea

• è costituita con la presenza di almeno la metà del capitale sociale;
• delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale presente;
• delibera con il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale per:

  • decisioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
  • le modificazioni dell’atto costitutivo;
  • la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo (art. 2479-bis.3);
• seconda convocazione: sebbene non prevista dalla legge può essere introdotta nell’atto costitutivo. Per la legittimità delle delibere in seconda convocazione è necessario che sia stata verbalizzata la mancanza del numero legale in prima convocazione (Cass. 4.12.90 n. 11601).

Consultazione scritta o consenso » si delibera con il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale (art. 2479.6).

Unanimità - Salvo diversa previsione dell’atto costitutivo, i diritti spettanti ai soci ex art. 2468, possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.

Diritto di voto (art. 2479.5) - Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni ed il suo voto vale in proporzione alla sua partecipazione.

Assemblea dei soci

La convocazione dell’assemblea (art. 2479-bis.1), salvo diversa previsione dell’atto costitutivo, è fatta mediante raccomandata spedita almeno otto giorni prima dell’adunanza (si conta il giorno di invio e non quello dell’assemblea; se l’atto costitutivo dice “otto giorni liberi” non si conta né il giorno di spedizione né quello dell’assemblea).
Secondo il Tribunale di Torino, 9.7.99, per la validità della convocazione occorre:
- che la convocazione sia spedita almeno otto giorni prima dell’adunanza;
- che pervenga all’indirizzo del destinatario con un anticipo tale da consentirgli una diligente attività di documentazione e preparazione per la partecipazione al dibattito;
- la sottoscrizione di tutti gli amministratori (salvo diversa previsione; Cass. 10.7.75 n. 2719).
L’atto costitutivo potrà prevedere:
- modalità diverse di convocazione, quali fax, posta elettronica, telegramma, lettera a mano;
- termini diversi di spedizione, sia aumentandoli che abbreviandoli;
- la sottoscrizione di uno o più amministratori;
- che l’assemblea può tenersi anche fuori della sede sociale ed anche in audio-video conferenza.

Delega (art. 2479-bis.2)

Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione deve essere conservata dalla società. La rappresentanza può essere data per tutte o per singole assemblee (art. 2372).

Assemblea totalitaria (art. 2479-bis.5)

Per la validità dell’assemblea totalitaria è necessario che:
- sia presente, in proprio o per delega, l’intero capitale sociale;
- tutti gli amministratori ed i sindaci siano presenti o, se assenti, siano informati della riunione;
- nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento.

Notaio come segretario (art. 2480)

Le modificazioni dell’atto costitutivo devono essere deliberate in assemblea ed il verbale deve essere redatto da un notaio (art. 2436).

Nessun rinvio

Nelle srl non è prevista la possibilità di richiedere il rinvio della assemblea da parte dei soci (previsto invece nelle spa dall’art. 2374).

Bilancio ed utili (art. 2478-bis)

Per la redazione del bilancio valgono le stesse regole previste per le spa.
Deve essere presentato per l’approvazione ai soci entro 120 giorni dalla chiusura, salvo la possibilità di un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni, se previsto nell’atto costitutivo e in presenza di particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto sociale (art. 2364).
Entro 30 giorni dall’approvazione devono essere depositati (art. 2435) presso il registro delle imprese:
- copia del bilancio (stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa, relazione sulla gestione);
- l’elenco soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni.
In sede di approvazione del bilancio i soci decidono anche sulla destinazione degli utili; possono essere distribuiti solo gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio.
Se si verifica una perdita del capitale sociale non possono essere distribuiti utili fino a quando:
- il capitale non sia reintegrato;
- il capitale sia ridotto in misura corrispondente.
Gli utili erogati in violazione non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.

Responsabilità dei soci (art. 2476.7)

I soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi alla società, ai soci o ai terzi, sono solidalmente responsabili con gli amministratori (quindi attenzione alle assemblee per autorizzare gli amministratori a compiere determinati atti).

Capitale sociale

Capitale sociale (art. 2463)

Non può essere inferiore ad € 10.000,00 (art. 2463).

Conferimenti (art. 2464)

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica:

Il versamento può essere sostituito da polizza di assicurazione o fideiussione bancaria.

Conferimento in natura e crediti (art. 2465.1)

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di stima redatta da:
- un esperto iscritto nel registro dei revisori contabili, o
- da una società di revisione iscritta nell’apposito albo o nel registro dei revisori.
La relazione deve contenere:
- la descrizione dei beni o dei crediti conferiti,
- i criteri di valutazione seguiti,
- l’attestazione che il valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. La stima potrebbe non contenere i valori dei singoli beni né il valore complessivo, anche se ai fini contabili è preferibile l’indicazione analitica dei valori. L’esperto può inserire elaborati redatti da altri periti non giurati, ma deve valutarli e farne proprie le conclusioni.
Il perito può essere liberamente nominato dalla società o dal socio conferente, ma deve trovarsi in una situazione di indipendenza e neutralità nei confronti della società e dei soci.
L’esperto:
- non deve essere consulente della società o del socio da cui ha ricevuto l’incarico;
- non deve essere sindaco della società;
- non potrà essere nominato sindaco, almeno per il primo triennio;
- non potrà essere nominato consulente della società, per un periodo ragionevole;
- non potrà ricoprire altre cariche sociali, per un periodo ragionevole.

Acquisto da soci e amministratori (art. 2465.2)

L’acquisto da parte della società di beni e crediti dai:
- soci fondatori, anche se al momento dell’acquisto non è più socio;
- soci, entrati in società dopo la costituzione ed ancora soci, anche se la partecipazione è intestata ad un fiduciario;
- amministratori;

Controllo dei valori

Gli amministratori non sono obbligati al controllo se non è appositamente stabilito nell’atto costitutivo, anche con richiamo dell’art. 2343.

Quote di partecipazione (art. 2468)

Il conferimento determina la misura della partecipazione. Chi conferisce 60 su un capitale di 100, avrà una partecipazione di 60. L’atto costitutivo potrebbe prevedere una diversa partecipazione.
Il socio che conferisce 60 su 100, potrebbe avere attribuita una partecipazione di 50 o 70.
La partecipazione attribuisce i diritti ai soci in misura proporzionale.
Chi ha conferito 60 ed ha ricevuto una partecipazione di 70 avrà diritto al 70% degli utili e il suo voto peserà per 70.
L’atto costitutivo potrebbe prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione (chi detiene quelle quote può essere amministratore o ha diritto di nominare un amministratore) o la ripartizione di utili. Possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo.
In caso di comproprietà di una quota, i diritti devono essere esercitati da un rappresentante comune (vedi artt. 1105 e 1106).

Trasferimento delle partecipazioni (art. 2469)

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi o a causa di morte. L’atto costitutivo può prevedere delle limitazioni fino all’intrasferibilità, sia per atto tra vivi che mortis causa.
Esempi di trasferimenti:
- Le quote sociali sono trasferibili solo per donazione o per successione a causa di morte.
- Le quote sociali sono trasferibili, per atto tra vivi o per causa di morte, solo a favore del coniuge e dei discendenti in linea retta. - Le quote dei soci che hanno effettuato conferimenti di opere sono intrasferibili.
- Le quote sociali sono intrasferibili per cinque anni dalla costituzione.
- Le quote sociali sono trasferibili solo tra i soci.
- Le quote sociali sono trasferibili solo a favore che abbiano specifiche conoscenze nel campo…
- Le quote dei soci … sono intrasferibili. Quelle degli altri soci sono liberamente trasferibili.
- Le quote sociali sono trasferibili per causa di morte solo a favore del coniuge e dei discendenti in linea retta.
- Le quote sociali sono intrasferibili per causa di morte. Gli eredi del socio defunto hanno diritto ad ottenere la liquidazione della quota ereditata (indicando modalità di valorizzazione).
- Le quote sociali sono trasmissibili per causa di morte. Ciascun socio può acquistare le quote sulla base del valore che esse avevano al momento della morte, con dichiarazione resa entro tre mesi dal decesso. Qualora più soci esercitano questa facoltà, la quota del defunto si accresce tra loro in proporzione alle quote possedute.
- In caso di morte di un socio, le quote si accrescono proporzionalmente agli altri soci, i quali dovranno liquidare la quota del socio defunto sulla base del valore al momento della morte. La liquidazione dovrà essere fatta entro sei mesi dal decesso.
- In caso di trasferimento della partecipazione a causa di morte, gli altri soci hanno diritto di prelazione, da esercitarsi con le modalità previste dall’art. …
- Il trasferimento della partecipazione a causa di morte è sottoposto al gradimento con le modalità previste dall’art. …

Valore della quota

E’ opportuno che nello statuto siano indicate le modalità della liquidazione e in particolare i termini entro i quali occorre liquidare il valore della quota.

Clausole di intrasferibilità

Le delibere che introducono, modificano o sopprimono limiti alla trasferibilità della quota, comprese quelle che disciplinano la prelazione e il gradimento, devono essere adottate all’unanimità (o a maggioranza, …). Attenzione al diritto di recesso!

Operazioni sulle proprie partecipazioni (art. 2474)

In nessun caso la società può: - acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie; - accordare prestiti o fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione di quote proprie.

Finanziamento dei soci (art. 2467)

I finanziamenti soci effettuati in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata, risulta:

• un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto,
• una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento,
• possono essere restituiti ai soci solo dopo che sono stati pagati gli altri creditori;
• in caso di fallimento, le restituzioni effettuate nell’anno precedente, devono essere rimborsate.

Aumento di capitale (art. 2481)

L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità.

Aumento mediante nuovi conferimenti (art. 2481-bis)

Spetta ai soci il diritto di prelazione in proporzione alle partecipazioni possedute. L’atto costitutivo può prevedere che l’aumento possa essere attuato anche senza prelazione.
Se viene deliberato un aumento mediante offerta a terzi, i soci che non hanno consentito alla decisione hanno diritto di recesso. Se l’aumento del capitale è necessario per coprire perdite che hanno ridotto il capitale sotto il minimo legale (art. 2482-ter), non è possibile escludere il diritto di prelazione (art. 2482-quater).

Passaggio di riserve a capitale (art. 2481-ter)

E’ possibile aumentare il capitale anche con l’utilizzo delle riserve disponibili. La quota di partecipazione dei soci rimane invariata.

Riduzione del capitale sociale (art. 2482)

Purché il capitale sociale non rimanga inferiore ad € 10.000,00, la società può liberamente, per qualsiasi motivo (quindi non più solo per esuberanza), ridurre il capitale, mediante rimborso ai soci o liberazione dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti.
Il rimborso può essere effettuato dopo tre mesi dall’iscrizione nel registro delle imprese, purché nessun creditore faccia opposizione.

Riduzione del capitale per perdite (art. 2482-bis)

Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre 1/3 in conseguenza di perdite, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea per gli opportuni provvedimenti. All’assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale, con le osservazioni del Collegio sindacale o del revisore (se esistenti).
Negli otto giorni che precedono l’assemblea relazione ed osservazioni devono essere a disposizione dei soci presso la sede sociale.
L’atto costitutivo potrebbe prevedere termini diversi o addirittura non richiedere il deposito presso la sede. Nell’assemblea gli amministratori devono rendere conto dei fatti di rilievo intervenuti tra la data di riferimento della relazione e la data dell’assemblea.
Se entro l’esercizio successivo la perdita non è diminuita a meno di 1/3, l’assemblea che approva il bilancio deve ridurre il capitale. L’atto costitutivo può prevedere che la riduzione per perdite venga deliberata dagli amministratori.

Riduzione del capitale al disotto del minimo legale (art. 2482-ter)

Se per la perdita di oltre un terzo il capitale si riduce al disotto del minimo legale, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare:
- la riduzione del capitale e ed il contemporaneo aumento almeno ai minimi di legge;
- la trasformazione della società.
Non è possibile escludere il diritto di prelazione per i soci (art. 2482-quater).

Emissione di titoli di debito (art. 2483)

Se l’atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito, che possono essere sottoscritti da investitori istituzionali.

Recesso nelle Srl - Artt. 2473 e 2469

L’art. 2473.1.2 e l’art. 2469.2 prevedono il recesso ex lege (norma imperativa immodificabile); l’art. 2473.1 prevede anche il recesso pattuito nell’atto costitutivo (liberamente determinabile).

Diritto di recesso - Art. 2473.1

Hanno diritto di recesso (norma imperativa immodificabile):

1. i soci che non hanno consentito (quindi i soci assenti, astenuti, che hanno votato contro o senza diritto di voto):
- al cambiamento dell’oggetto sociale (radicale sostituzione);
- alla trasformazione della società;
- alla fusione o alla scissione della società;
- alla revoca dello stato di liquidazione;
- al trasferimento della sede all’estero;
- alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo;
- al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato dall’atto costitutivo;
- al compimento di operazioni che comportano rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai singoli soci e riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione di utili;
- all’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2481-bis);

2. tutti i soci, quando la società è contratta a tempo indeterminato (art. 2473.2). La legge fissa un preavviso di sei mesi; l’atto costitutivo può stabilire un preavviso maggiore ma non superiore ad un anno. La durata della società fissata in misura oggettivamente superiore alla presumibile vita di uno dei soci sembra parificabile al tempo indeterminato (art. 2285);

3. tutti i soci, quando l’atto costitutivo preveda (art. 2469.2):
- l’intrasferibilità delle partecipazioni;
- o ne subordini il trasferimento a mero gradimento di organi sociali, di soci o di terzi;
- o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte.

L’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni, dalla costituzione o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.
L’atto costitutivo può prevedere ulteriori cause di recesso.

L’importo da rimborsare (art. 2473.3)

Il socio recedente ha diritto di ottenere il rimborso della sua partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto del valore di mercato al momento in cui è pervenuta alla società la dichiarazione di recesso.

L’esecuzione del rimborso (art. 2473.4)

Il rimborso può avvenire mediante:

L’atto costitutivo può:
- escludere l’una o l’altra forma di rimborso;
- stabilire che il recesso determina la messa in liquidazione della società.
Il rimborso deve essere eseguito entro sei mesi dalla comunicazione del recesso alla società.

Recesso impossibile (art. 2473.5)

Il recesso non può essere esercitato e, se se già esercitato perde di efficacia:
- se la società revoca la delibera che lo legittima, o
- se è deliberato lo scioglimento della società.

Esclusione (art. 2473-bis)

L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa. L’importo da rimborsare è determinato come nel recesso. L’unico caso legale di esclusione riguarda il socio in moroso (art. 2466: se la vendita della quota non ha avuto luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse).

Altre considerazioni

Sede (art. 2463)

Nell’atto costitutivo va indicato il solo comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie. Per il trasferimento della sede nell’ambito dello stesso comune è sufficiente la comunicazione al Registro delle imprese. Faciliterà i trasferimenti delle società domiciliate in studi professionali, in caso di trasferimento di indirizzo degli studi stessi.

Srl unipersonale

Per le obbligazioni sociali risponde sempre la società con il suo patrimonio (art. 2462.1). L’unico socio, che può essere persona fisica o giuridica, risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le quote sociali gli sono appartenute, solo quando (art. 2462.2):
- non sono stati liberati i conferimenti dovuti in sede di costituzione o a seguito di sottoscrizione in caso di aumento del capitale sociale (art. 2464);
- non è stata effettuata la pubblicità mediante deposito nel registro delle imprese degli elementi anagrafici dell’unico socio (art. 2470.4).
Unico socio si intende unico socio effettivo (soggetto economico): così se una persona detiene direttamente una quota e attraverso una fiduciaria la quota rimanente, la società è unipersonale. Con la conseguenza che, non avendo data la pubblicità di cui all’art. 2470.4, avrà la responsabilità illimitata.

Libri sociali obbligatori (art. 2478)

Oltre ai libri ed alle scritture contabili prescritti nell’art. 2214, la società, a cura degli amministratori, deve tenere:
1. libro dei soci, nel quale vanno annotate le generalità dei soci, le partecipazioni di spettanza di ciascuno ed i versamenti effettivamente eseguiti, oltre alle variazioni;
2. libro delle decisioni dei soci, nel quale vanno trascritti i verbali delle assemblee nonché le delibere adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. La documentazione dovrà essere conservata;
3. libro delle decisioni degli amministratori, nel quale oltre ai verbali del c.d.a. vanno riportate le decisioni prese dagli amministratori in mancanza del c.d.a. (amministrazione congiunta, disgiunta o a maggioranza).
Il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore, va tenuto a cura dei sindaci o del revisore.

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